Chưa đầy 3 tháng có hiệu lực, Nghị định 81/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp đã bị thay thế bởi nghị định mới vì có những bất cập.
Theo đó, Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế được ban hành ngày 31/12/2020, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, đã bãi bỏ một số quy định về điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
Nghị định 81/2020/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
đã bị thay thế bởi Nghị định 153/2020/NĐ-CP
Trước đây, Nghị định 81/2020/NĐ-CP giới hạn quy mô phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phù hợp với quy mô vốn của doanh nghiệp khi quy định khối lượng trái phiếu được phát hành của tổ chức phát hành phải đảm bảo dư nợ trái phiếu phát hành riêng lẻ không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu.
Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành.
Đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 6 tháng. Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Thực tế cho thấy, sau khi Nghị định 81/2020/NĐ-CP có hiệu lực vào đầu tháng 9/2020, khối lượng phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong 4 tháng cuối năm 2020 giảm mạnh, trung bình tháng chưa bằng 1/3 so với các tháng trước đó.
Tuy nhiên, với Nghị định 153/2020/NĐ-CP, các quy định trên đều được gỡ bỏ. Thay vào đó, Nghị định này chỉ yêu cầu doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp; đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành; có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận; có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
“Nhà đầu tư mua trái phiếu” là một trong những điểm sửa đổi quan trọng nhất trong Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Trước đây, Nghị định 163/2018/NĐ-CP và Nghị định 81/2020/NĐ-CP chỉ quy định chung chung, “đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài”, nhưng Nghị định 153/2020/NĐ-CP đã quy định rõ đối tượng mua trái phiếu trong từng trường hợp.
Cụ thể, theo Điều 8 về “nhà đầu tư mua trái phiếu”, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. Đ
ối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
Đồng thời, Nghị định 153/2020/NĐ-CP bổ sung quy định về tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán. Vậy nhưng, nội dung này đang gây vướng mắc lớn nhất cho các đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Theo quy định mới, chỉ có nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được mua trái phiếu doanh nghiệp, tức phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán, hoặc giá trị danh mục chứng khoán 2 tỷ đồng, hoặc thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 1 tỷ đồng.
Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, nhà đầu tư cá nhân muốn xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cần phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán còn hiệu lực hoặc xác nhận của các công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá trị thị trường của các danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Theo Luật Chứng khoán, giá trị này phải đạt tối thiểu 2 tỷ đồng.
Một trường hợp khác được công nhận là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 1 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.
Nghị định 153/2020/NĐ-CP bổ sung quy định về tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
Theo số liệu của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, tháng cuối cùng của năm 2020 có 35 doanh nghiệp đăng ký 98 đợt phát hành riêng lẻ trái phiếu doanh nghiệp, với tổng giá trị đăng ký phát hành 75.350 tỷ đồng. Giá trị phát hành thành công đạt 43.470 tỷ đồng, chiếm 57,69% tổng giá trị phát hành đăng ký. Nhóm phát hành trái phiếu doanh nghiệp nhiều nhất trong tháng vẫn là các tổ chức tín dụng (55,13%), sau đó là các công ty bất động sản (5,88%) và các doanh nghiệp sản xuất (3,78%), các doanh nghiệp dịch vụ (1,61%), các doanh nghiệp chứng khoán (0,87%), các doanh nghiệp khác chiếm 28,35% tổng giá trị phát hành.
Cả năm 2020 có 2.408 đợt đăng ký phát hành, trong đó có 2.228 đợt phát hành thành công, tăng 2,46 lần so với năm 2019. Tổng giá trị phát hành thành công đạt 403.400 tỷ đồng (bằng 69% tổng giá trị đăng ký), tăng 35,9% so với năm 2019.
Số doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành công là 277, trong đó có 2 doanh nghiệp phát hành 345 triệu USD trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Có thể khẳng định, cùng với sự phát triển của nền kinh tế, từ năm 2017 trở lại đây thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển nhanh đã đáp ứng yêu cầu huy động vốn phát triển sản xuất kinh doanh của mọi loại hình doanh nghiệp.
Căn cứ quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn chế độ công bố thông tin, báo cáo đối với TPDN. Thông tư này đã quy định cụ thể nội dung, biểu mẫu, cách thức công bố thông tin, báo cáo của DN phát hành và các tổ chức cung cấp dịch vụ.
Như vậy, khung khổ pháp lý đối với việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã được ban hành đầy đủ, đồng bộ từ Luật Chứng khoán, Luật doanh nghiệp, Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ và Thông tư 122/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính sẽ tăng cường tính công khai, minh bạch trong hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp; nâng cao tính tự chịu trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu và tăng cường quản lý giám sát đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp của cơ quan quản lý và thúc đẩy phát triển đồng bộ cả thị trường sơ cấp và thứ cấp trái phiếu doanh nghiệp.
Cùng với quy định về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nêu trên, các quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại Luật Chứng khoán, Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ sẽ hình thành bộ khung khổ pháp lý thống nhất để phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp, góp phần phát triển thị trường vốn theo hướng công khai, minh bạch và an toàn, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp huy động vốn, thực hiện mục tiêu cân bằng hơn với thị trường tín dụng ngân hàng nhằm phát triển đồng bộ các kênh cung ứng vốn cho nền kinh tế.
Minh Hoa
.png)